Z dniem 13 października 2022 roku weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych, która w dużej mierze dotyczy rozszerzenia kompetencji rady nadzorczej w spółkach kapitałowych. Jakie nowe obowiązki i uprawnienia czekają rady nadzorcze spółek kapitałowych po wprowadzeniu zmian?
Do najważniejszych zmian należą:
- obowiązek sporządzania corocznego pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej,
- prawo żądania przez radę nadzorczą informacji i dokumentów dotyczących stanu spółki,
- nowe zasady dotyczące posiedzeń rady nadzorczej,
- możliwość ustanawiania doraźnych lub stałych komitetów rady nadzorczej do wykonywania określonych czynności nadzorczych oraz możliwość powoływania doradcy rady nadzorczej do zbadania określonej sprawy,
- udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej spółek, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta,
- obowiązek zarządu spółki akcyjnej informowania rady nadzorczej o określonych sprawach bez dodatkowego wzywania,
- ustawowy wymóg wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na zawarcie transakcji przez spółkę akcyjną ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną pod określonymi warunkami.
Zgodnie z nowymi przepisami rada nadzorcza spółek kapitałowych ma obowiązek dokonywać oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności zarządu za ostatni rok obrotowy. Ocena ta będzie opierać się na zgodności tych dokumentów z księgami, dokumentami spółki oraz bieżącym stanem faktycznym. Co więcej rada nadzorcza będzie zobligowana do oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty za dany rok obrotowy. Powyższe oceny zawierać się będą w sporządzanym corocznie pisemnym sprawozdaniu obejmującym zakres działalności rady nadzorczej.
Po nowelizacji zakres praw rady nadzorczej poszerzył się o możliwość badania wszystkich dokumentów spółki, żądania przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki w szczególności co do jej działalności lub majątku. Informacje pobierane mogą być od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie innych umów. Informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia mają być przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia. Wyjątek stanowi sytuacja, w której określono dłuższy termin w treści zgłoszenia. Nieprzekazanie dokumentów, nieudzielenie wyjaśnień, jak również przekazanie danych niezgodnych ze stanem faktycznym, ewentualnie zatajanie takich danych grozi karą grzywny albo karą ograniczenia wolności. Działanie nieumyślnie podlega nieco niższej karze.
Podsumowując wprowadzane zmiany z pewnością ułatwią radom nadzorczym efektywne wykonywanie swoich obowiązków. Możliwość zapraszania do współpracy eksperta, żądania dokumentów czy wyjaśnień od szerokiego grona osób zaangażowanych w spółkę zagwarantuje radzie nadzorczej konkretne narzędzia do faktycznego sprawowania nadzoru. Dzięki temu, że zarządy będą zobowiązane do regularnego informowania rady o określonych zdarzeniach i transakcjach – rada nadzorcza będzie posiadała bieżącą wiedzę o sytuacji spółki i wszelkich istotnych zdarzeniach jej dotyczących.