Jednym z głównych celów sprzedającego (wykonawcy) w trakcie negocjacji umowy handlowej jest maksymalne ograniczenie odpowiedzialności odszkodowawczej.
Standardem jest już dążenie do zamykania ryzyk poprzez wprowadzanie limitu kar umownych. Z reguły nie przysparza to większych problemów w trakcie negocjacji umowy. W umowie wpisuje się postanowienie, zgodnie z którym maksymalne kary, jakie może nałożyć kupujący (zamawiający), nie mogą przekroczyć określonego limitu wyrażanego jako procent ceny (wynagrodzenia). Warto przy tym doprecyzować, czy chodzi o cenę netto, czy brutto.
Popularnym rozwiązaniem jest ograniczanie odpowiedzialności za utracone korzyści (lucrum cessans), czyli za korzyści, jakich spodziewał się kupujący, ale których nie osiągnął z uwagi na to, że sprzedający nie wykonał swego zobowiązania. Zazwyczaj chodzi o uniknięcie ryzyka zapłaty klientowi za utracone przez niego przyszłe, spodziewane zyski. Może mieć to miejsce w przypadku zwłoki w dostarczeniu przedmiotu umowy, np. maszyny do produkcji towaru. Utracone zyski mogą sięgać wysokich kwot, dlatego warto wyłączać odpowiedzialność sprzedającego w tym zakresie.
Równie niebezpieczne dla podmiotu sprzedającego mogą być roszczenia za szkody pośrednie. Najlepiej wyjaśnić to pojęcie na przykładzie: jeżeli pracownik zamawiającego doznał szkody osobowej w trakcie wykonywania prac przez wykonawcę, to występuje szkoda bezpośrednia w postaci uszczerbku na zdrowiu pracownika. Szkodą pośrednią będą zaś dodatkowe koszty pracodawcy, np. związane z podwyższeniem składki ubezpieczeniowej, czy też kosztami przeszkolenia innego pracownika na stanowisko zajmowane przez poszkodowanego, który nie może już wykonywać tej pracy. Wachlarz możliwych scenariuszy jest bardzo szeroki i, jak łatwo się domyślić, odpowiedzialność za szkody pośrednie może skutkować znacznymi kwotami odszkodowania.
Pozostałe sposoby umownego ograniczania odpowiedzialności to np. wprowadzenie ograniczenia odpowiedzialności do wartości wynagrodzenia za wykonanie umowy, czy też wyłączenie odpowiedzialności za określone rodzaje szkód np. szkody osobowe. Tego rodzaju ograniczenia bywają jednak traktowane jako nadmierne uprzywilejowanie pozycji sprzedającego względem kupującego i nie spotykają się z łatwą akceptacją, dlatego wymagają podjęcia negocjacji lub konstruowania zapisów kompromisowych, często dość rozbudowanych.
Na zakończenie warto dodać, że istnieje dość spora dowolność we wprowadzaniu klauzul umownych w umowach handlowych między przedsiębiorcami, co wynika z zasady swobody umów. Trzeba jednak pamiętać, że nie można naruszać norm prawa bezwzględnie obowiązujących (ius cogens). Jednym z takich przepisów jest art. 473 § 2 k.c., zgodnie z którym nieważne jest zastrzeżenie, iż dłużnik nie będzie odpowiedzialny za szkodę, którą może wyrządzić wierzycielowi umyślnie.